Keď si dnes chcete preveriť nejakú firmu, stačí vám na to doslova pár kliknutí. V obchodnom registri a jeho zbierke listín nájdete kopy firemných dokumentov, no spolu s nimi sa tam nachádzajú aj citlivé osobné údaje ľudí, ktorí v týchto papieroch figurujú. To, že zákon káže nejakú zmluvu zverejniť, ešte neznamená, že si v nej môže hocikto čítať úplne všetko.
Jakub Berthoty, advokát a známy odborník na ochranu osobných údajov z kancelárie Dagital Legal upozorňuje, že táto prax má vážny problém. Plošné zobrazovanie týchto informácií bez riadneho posúdenia totiž nie je v súlade s európskym právom.
Štát ukazuje aj to, čo by nemal
Súčasťou obchodného registra je takzvaná zbierka listín, do ktorej firmy povinne posielajú dôležité dokumenty. Patria sem napríklad spoločenské zmluvy alebo papiere, ktoré potvrdzujú vymenovanie nových konateľov. Tieto materiály slúžia na to, aby si verejnosť mohla kedykoľvek overiť podstatné detaily o konkrétnej spoločnosti a jej štruktúre.
Problém však nastáva vo chvíli, keď register zverejní tieto listiny úplne celé a nezakryje v nich citlivé detaily. Na internet sa tak dostanú aj tie osobné údaje, ktoré na preverenie firmy vôbec netreba, pričom pre bežného človeka nemajú žiadnu pridanú hodnotu. Hlavnou otázkou celého sporu preto je, čo by malo zostať verejné a čo musí štát radšej začierniť.
Čo hovoria európske pravidlá?
Smernica Európskeho parlamentu a Rady z roku 2017 pritom presne určuje, aký minimálny balík dokumentov musia obchodné registre povinne zverejňovať. Týka sa to hlavne zakladateľských listín, ich zmien alebo údajov o ľuďoch, ktorí môžu za firmu oficiálne konať. Cieľom tohto zverejňovania je chrániť tretie strany, aby mali prehľad o dôležitých skutočnostiach a vedeli, s kým uzatvárajú obchody.
Berthoty však pripomína, že aj v takomto dokumente sa často nachádzajú údaje, ktoré jednoducho na verejnosť nepatria. Štát si musí vopred položiť otázku, či svoj cieľ nevie dosiahnuť aj inak, s oveľa menším zásahom do súkromia konkrétnych osôb. Všetko to, čo verejnosť na kontrolu firmy naozaj nepotrebuje, by malo z papiera zmiznúť, samozrejme, ešte pred jeho zverejnením.
Exemplárnym príkladom z praxe je nedávne rozhodnutie Súdneho dvora EÚ, ktoré sa týkalo podobného prípadu z Bulharska. Išlo o osobné údaje v spoločenskej zmluve, pričom ich zverejnenie nevyžadoval domáci zákon ani samotná európska smernica. Európsky súd vtedy rozhodol, že ak človek požiada o vymazanie takýchto údajov, register to nemôže podmieňovať tým, že mu dotyčný sám prinesie už začiernenú kópiu. Za vymazanie prebytočných údajov z verejnej listiny nesie plnú zodpovednosť samotný register.
Ministerstvo neposkytlo vysvetlenie
Ak sa pozrieme na našu legislatívu, odpovede o obchodnom registri v samotnom zákone nenájdeme. Keďže však patríme do Európskej únie, musíme rešpektovať aj nariadenie GDPR a Chartu základných práv EÚ. Štát by mal vedieť presne a zrozumiteľne určiť, aký cieľ sleduje a prečo niektoré údaje potrebuje zverejniť.
Podľa Berthotyho však u nás práve toto jasné vymedzenie účelu chýba. Ministerstvo spravodlivosti vôbec nevysvetlilo a stále nevysvetľuje, prečo je nutné ukazovať ľuďom v zbierke listín úplne všetko. V médiách sa síce ministerstvo oháňa publicitou registra, no v oficiálnych dokumentoch k GDPR spomína skôr registráciu firiem alebo celkovú digitalizáciu.
Tieto dôvody sa navzájom líšia a neposkytujú dostatočnú odpoveď na to, prečo musia byť verejne dostupné všetky osobné údaje bez výnimky. Európsky súd pritom opakovane potvrdzuje, že samotný zákon musí už vo svojom texte jasne definovať, za akým účelom sa údaje zverejňujú. Ak to štát neurobí transparentne, môže podľa odborníka porušiť základné pravidlá férovosti a zákonnosti ešte predtým, ako vôbec niečo nahrá na internet.
Modernizácia áno, len nie na úkor súkromia
Téma nového obchodného registra sa prirodzene dočkala reakcie nielen medzi odborníkmi, ale aj medzi samotnými podnikateľmi. Advokátska kancelária Dagital Legal preto 14. septembra zorganizovala odborný webinár, ktorý sa venoval práve tejto problematike a rozhodnutiam európskych súdov.
Keďže si mnohí klienti uvedomujú dopady týchto zmien, podujatie bolo otvorené aj pre širokú verejnosť. Záznam z neho si môžete pozrieť aj vy na YouTube.
Berthoty na záver dodáva, že prínosy modernizácie systému sa nedajú spochyhniť. Digitalizáciu treba, nakoľko prináša množstvo výhod. Štát sa však kvôli nim nemôže len tak zbaviť povinnosti chrániť osobné údaje ľudí, ktorí v dokumentoch vystupujú.
Ideálnym riešením by bolo, keby úrady dôkladne zhodnotili nevyhnutný rozsah informácií, zvyšné údaje začiernili a nastavili pravidlá, ktoré by chránili práva dotknutých osôb. Zverejniť na internete všetko, čo sa v zbierke listín nachádza, jednoducho nie je správna cesta. A čo navyše, nejde to dokopy s európskym právom.
